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企业境外融资方案

来源:上海房地产律师网  作者:admin  时间:2013-05-29 11:34:47

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  至热衷于招商引资的各政府机构、企业家、中介组织、中介人:

  为帮助中方企业融到建设投资,中美两国公司联手合作开展招商引资。有鉴于中国加入"WTO"后,中国将成为世界最大的外资吸收国。为了将更多的外资、科学技术、设备、人才吸引至中国。我们与美国、加拿大、英国、瑞士、荷兰、意大利、德国、西班牙、希腊、比利时、澳大利亚、新西兰、南非以及亚洲的新加坡、泰国等投资公司、基金、开发银行等同行组成了一个国际金融战略联盟,以各种方式投资中国。

  我们不仅帮助企业解决资金,引进技术,人才。同时也将企业引出国门,去欧美成立海外上市公司;去海外免税区成立跨国公司;去纽约、伦敦金融市场学习、参与资金的筹集及资本运作。组织企业参加欧美的金融会议以及招商引资大会。我们不是单纯的一般意义上的引资,我们还要帮助中国企业在引资过程中充分地享受所在国的国民待遇,帮助你们掌握、运用这个用钱买不来的武器。使中国的企业成为真正的经济上的强者!

  2006年,是中国金融与“WTO”的接轨的最后时间,“WTO”的规则,要求所有参与国必须无条件履行。因此我们要求所有与我们合作的客户,一定要遵循国际法的准则及国际惯例。不再强调“中国特色”,不再坚持“己见”。抛弃传统的旧模式,接受最新的国际金融理念,实现你的梦想!

  以下我们简单介绍主要的几种融资方案:

  一、风险投资类

  风险投资一般有三个主体参加。即:

  A.资金持有人(或称资本家);

  B.风险投资商(或称基金,投资公司,银行等);

  C.企业家(或称资金需求的项目公司)。

  以上三个主体的结合从一开始都存在着“风险”二字。其中“B”方的风险为之最。

  “A”方的资金,一般是通过“B”方来运作的。“C”方的风险最低。但在目前中国招商引资实践中,最难跨出的倒是“C”方。因为“C”方不具备投资方要求的材料,同时他们也不愿事前支出他必须支出的任何前期费用。如:

  (1)一套符合投资者要求的完整的中英文版的商业计划书。此是引资成功的敲门砖。美国的一位着名风险投资家曾说过,“风险企业邀人投资或加盟,就像向离过婚的女人求婚,而不像和女孩子初恋。双方各有打算,仅靠空口许诺是无济于事的”。对于正在寻求资金的风险企业来说,商业计划书就是企业的电话通话卡片。商业计划书的好坏,往往决定了投资交易的成败。

  对初创的风险企业来说,商业计划书的作用尤为重要,一个酝酿中的项目,往往很模糊,通过制订商业计划书,把正反理由都书写下来。随后再逐条推敲。风险企业家这样就能对这一项目有更清晰的认识。可以这样说,商业计划书首先是把计划中要创立的企业推销给了风险企业家自己。否则还是像2002年中国将近1000个项目在美国纽约招商引资时全军覆没的教训。

  其次,商业计划书还能帮助把计划中的风险企业推销给风险投资家,公司商业计划书的主要目的之一就是为了筹集资金。因此,商业计划书必须要说明:

  ①.创办企业的目的?为什么要冒风险,花精力、时间、资源、资金去创办风险企业?

  ②.创办企业所需的资金?为什么要这么多的钱?为什么投资人值得为此注入资金?

  对已建的风险企业来说,商业计划书可以为企业的发展定下比较具体的方向和重点,从而使员工了解企业的经营目标,并激励他们为共同的目标而努力。更重要的是,它可以使企业的出资者以及供应商、销售商等了解企业的经营状况和经营目标,说服出资者(原有的或新来的)为企业的进一步发展提供资金。

  正是基于上述理由,商业计划书将是风险企业家所写的商业文件中最主要的一个。

  (2)企业的现有资产、技术、产品、市场销售等指标要进行相当级别的专家部门评估,审计认证。以便作为中方进入合作公司参股的依据。

  (3)投资者对你提交的以上资料进行审定,考察。

  以上三项的实现,企业必需要事前付出。按我们实践中的经验,具备参与国际融资条件的企业,首先具备以下条件,我们以引资$500万-$5000万元的项目为例。

  ①.“C”方至少在花费$7万元左右的费用才能够完成合作公司的成立.以及公司本身需要有占总投资额20-30%的资金。目前绝大部分的公司连空麻袋都没有,只是一个项目,这样的引资成功的可能性不大。

  ②.一个具有发展前景的盈利项目。除建设期,在5-7年内能够将投资者的本金从股份中回报的(公路,码头,机场等基础设施除外)。

  ③.具有一套先进理念的领导班子。成立中外合作(合资)公司。

  二、中国及国际项目贷款

  为没有资产,资金以及银行担保品的客户提供世界主要银行的担保并获得30-70%不还本只付息的10年贷款。

  我们直接和具有优秀项目贷款的供应商联系,在该项目上,

  供应商将安排项目贷款和抵押品来确保贷款,我们的供应商直接和国际融资人,抵押提供人,联合投资人,项目倡议人和交易平台联系。

  通过这些项目参与,我们的供应商能够为拥有抵押品的客户获得融资,也可以为没有抵押品的许多客户获得融资。

  通过这个项目,我们的供应商将完全安排抵押项目贷款,金额最小USD$1000万到USD$3亿元,

  具体将根据项目需要。少于USD$1亿美元的项目将和其他项目捆绑起来一起参与交易。

  可以接受的项目:

  可以为全球各种合法项目安排贷款和需要的抵押品,但是被禁止的国家除外,不包括尼日利亚。可以投资的项目包括房地产收购,房地产建设和开发,业务收购,业务扩张,业务启动,科技项目,电影及很多其他项目。项目不包括武器、赌博、色情、贩毒、恐怖袭击、及政治性融资收购。

  和其他项目不同,在这个项目中,如果项目被审查认为是合法的,可以获得100%的融资。

  供应商的公司总部在美国,并且有许多成功融资项目的记录。供应商可以发行110%的AA+

  的银行保函给放款人,这些放款人将提供90%的信贷额度贷款或者更高。

  在客户放款人(或者大多数客户,我们的放款人)同意提供90%以上的信用额度,一个顶级的欧洲证券所将提前发出110%的AA+

  的保函给以客户名义开立的账户。BG将在“抵押”先行的方式下转移给信贷银行,在信用额度资金释放前核准。

  (由我们提供的抵押品一般都是主要银行的保函或者是备用信用证)

  在大多数情况下,贷款期限为一年。

  如果一个客户愿意并且能够这样操作,该客户可以使用他自己的抵押品,当然是可以接受的抵押品,来自主要银行的票据是最好的。我们希望大多数情况下客户愿意使用我们抵押提供人的抵押品。

  项目收益:

  抵押提供人设立了一个私人放置平台为项目筹集资金。当信贷额度资金由110%AA+

  级别的银行保函所保障并且锁定在客户管理账户上后,筹集的项目金将通过已经设立的资金筹集平台(位于瑞士)来操作。客户的资金是由“银行支付令”所保障的。

  倡议促进费用及管理费用:

  供应商要求

  USD$5万元的促进费用,是和贷款申请一起支付的,如果因客户项目被拒绝,不包括客户自己放弃或提供的不真实材料造成被拒绝,90天之后如果融资没有开始,促进费用客户承担30%,供应商承担70%,一般情况下,如果项目失败,促进费用的

  70%由供应商补偿给客户。

  这个贷款-抵押-支持项目提供客户六个非常显着的利益:

  1.该项目提供信贷额度放款人和抵押品提供人;

  2.获得足够资金,但是不需要放弃任何股份;

  3.无需使用任何私人或者公司资产,因为有抵押品用来保障信贷额度;

  4.和机构放款人建立即时的,坚固的融资关系;

  5.抵押提供人已经建立了一个非常良好的私人放置平台来保障客户项目的资金;

  6.如果客户提供他自己银行的票据来保障信贷额度,他将获得一个有条件的大部无需归还无利息的债务。

  如果供应商提供银行票据,那么客户的唯一责任就是支付每年的利息,共十年,利率为

  Libor加1%,一年宽限期,无论何种情况客户都可享受30-70%的不用归还资本金的待遇。

  三:资产抵押贷款

  贯彻温家宝总理的招商理念即-资源变资本。企业如有一定的固定资产如房产、地产、森林、矿产或具有相当价值的艺术品,世界流通硬通货、债券、股票、专利技术等。按照中华人民共和国担保法、票据法等有关法律,经过相当评估事务所评估后,抵押在世界排名前100家银行资产所有人自己帐户,然后由该银行给放款人银行发送SWIFT/

  MT760资产证明文件(即Safekeeping

  Receipt),约第五周申请人就可以获得贷款资金。该资金可以申请50%以上的不用归还的软贷款。

  四:根据资金担保保险的融资方案

  该提议是用来为位于中国的项目安排资金协助的。程序摘要如下:

  (一).主要条款

  1.每一项目的总投资额原则上不低于USD3亿元。或者

  2.项目方的资金、资产数额不少于总投资额的35%,即每一项目不少于USD1亿元。

  3.项目方的还款期10年或以上(可以提前还款)。

  4.项目方每年向资金方归还2.55%的年息。以及从获利起每年约3%的利润。或者将以上5.55%的利润作为资金方在项目方的股份留在中国反复投资。

  5.本金不用归还。

  (二).程序

  1.提交4-5页的项目概要以及项目方的资金资产状况。

  2.资金方提供合作报盘意向。

  3.现场考察。

  4.正式签约。

  5.项目方将自己35%至少USD1亿元的资金、资产通过世界排名前100家之一的银行,出具资金证明(CD)、担保证明(SBLC/BG)用SWIFT/MT系列发送

  到放款人银行(资产证明SKR另案处理)。

  6.资金方根据项目方的用款计划书,将总投资额的65%的建设资金分期分批划入项目方指定的银行帐户。

  7.项目方的银行文件建设期结束(即资金全部划入项目方帐户后,自动失效或者退回)。

  (三).备注

  1.每一项目低于以上要求的,可以多项目叠加。

  2.我们的投资总额没有上限。

  五:MTN买卖或租用欧洲25强银行票据:

  1.企业可通过自筹资金,购买欧洲25强银行“BGs”或“SBLCs”,以获得必要的差价盈利。一年期国际主要银行担保约86%以上,5年起中期债券约75%以下,10年起长期债券约在60%以下。

  2.如企业没有相当的资金,为了解决年内的资金燃眉之急,在已经落实了贴现行的基础上,$2500万元以上银行票据,年租费为15-20%。也可以租赁一个月至一年的CDs.月租赁CDs或SBLCs支付4.5-6%.然后在欧美金融市场得到滚动开发的机会.

  六:反担保:

  企业如有任何银行或个人或单位提供资金证明,我们可以提供世界主要银行的"PBG"反担保,该债务由境外公司承担。境外公司只要求协商获得企业的一分股份或利息。

  企业也可以通过世界主要银行(中国排名前8位)的接证确认函,证明你的银行同意为你接受来自欧美主要银行一年期每单超过USD100M以上的担保品。然后为你申请担保。

  七:资金运作:

  企业具有一定的资金实力($1000万以上)。被锁定在欧美主要银行(中国排名前8位)自己的帐户上一年。通过欧洲主要金融市场,一年内可获得成倍的利益。个人资金$1000元至$10万元,由交易商为你提供450天获利300%的保障性条款。

  八:人道主义基金

  凡是符合人道主义基金条件的项目都可以申请.提供人道主义基金的方式有二种:A.不还本息,但需要接款银行发送SWIFT/MT799文件,项目最低申请额为USD1亿元;B.低息或无息,项目公司具备至少10%的投资现金。

  九:浅析“75号文跨境资本交易”与国际资本市场融资的异同。

  (一)、中国外汇管理局汇发2005(75)号文程序简述。

  2005年10月21日,国家外汇管理局在废除了同年的11号文以及29号文之后,颁发了跨历史意义的汇发(75)号文,这是指导,鼓励中国企业走出国门,原则认同红筹上市,跨境资本交易投融资纳入国家外汇跟踪管制范畴。该文件颁发的实践意义在于:

  (1)解决了中国居民融资难的瓶颈;

  (2)将中国居民资产、资金变更转移境外融资合法化,程序化;

  (3)国家有效地掌控外汇资金、资产的进出流向;

  (4)为促进中国资本市场的发展,人民币的自由兑换有着积极的推动作用;

  (5)为中国资本项下市场的直接投资转变成间接投融资为主,防止肥水外流;

  (5)让更多的中国人参与国际金融市场,获得先进的投融资理念以及享受所在国应有的国民待遇,返程投资中国项目以及壮大中国资本市场。

  任何政策法规的出台都不可能完整,75号文同样存在着这一弊病,借此我们予以分析如下:

  (1)中国居民资产、资金的合法转移(包括国有资产),文件中没有也无法更加详尽的进行国家的管控。

  (2)资产资金的公开变更转移,为国民资产的流失创造了公开合法的途径。

  (3)红筹上市融资时间长达9-12个月,退出时间约5-7年甚至更长;

  (4)前期费用高,一般需要USD300-400万元;

  (5)企业虽完成二头在外的任务(即融资在外,退出在外),但他的上市融资资金还是需要通过境内企业的项目盈利而归还。下面请看实例统计数据供参考:

  ①传统的转移资产十大步骤

  以境内一家民营企业2005年间接上市过程为例,可以清楚看出“小红筹”不等价收购的特点。2003年底,该制药公司净资产3亿元人民币,当年盈利1亿元人民币,公司长远发展看好,计划在香港间接上市,可以采取如下步骤转移资产:

  第一步,企业股东在维尔京群岛注册壳公司(之前必须通过向商务部,外管局,证券委的层层申报批准本文未计划在内);

  第二步,聘请会计师事务所对制药企业进行资产评估,出具评估报告,评估价值为3亿元人民币;

  第三步,公司和制药企业股东以不低于资产评估价值的价格签订转股协议并报所在地商务主管部门批准,商务主管部门根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》予以批准;

  第四步,只要企业凭商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书办理外商投资企业营业执照、外汇登记证,壳公司取得制药企业全部股权,制药企业变更为外商独资企业;

  第五步,同期香港证券市场制药板块企业的市盈率为15倍,据此,投资者基于企业2003年盈利水平评估境内企业市场价值约为15亿元人民币(15×1亿元人民币

  ),壳公司需要取得相当于3亿元人民币的外汇现金流(相当于20%的企业价值

  )支付境内企业股东(以本人为支付对象),履行法律上规定的缴资义务;

  第六步,壳公司将以取得的价值15

  亿元人民币的境内企业股权向境外融资机构部分抵押融资,取得相当于3亿元人民币的外汇融资、或者将以取得的20%境内企业股权

  (价值3亿元人民币)转让给境外风险投资机构,取得相应外汇现金流;

  第七步,公司将外汇现金汇入境内履行完毕出资义务。完成上述操作后制药企业20%权益对价调回国内,但价值12

  亿元人民币的80%权益资本“流失”境外。制药企业股东已持有境外壳公司股权的方式控制这部分“流失”的资本;

  第八步,壳公司在香港上市,在未出让20%股权的情形下,境内企业原始股东取得境外上市公司75%

  股权,公众股东占有25%股权,在已向风险投资出让20%股权的情形下,境内企业原始股东取得境外上市公司55%股权;

  第九步,壳公司将上市募集所得资金以外资或股东贷款的方式调回境内,或者直接用于在境外投资;

  第十步,壳公司用各年境内外商独资企业汇出的利润偿还境外融资,在吸收风险投资的情况下,壳公司无需偿还境外融资。但境内企业仍可汇出利润用于企业股东在境外的投资项目。

  通过上面十个步骤的操作,民营企业以外资并购的名义汇入部分外汇现金。

  (二):国际资本市场融资程序简述:

  1-2组织机构程序同上。

  3.企业资产不用转移变更,而将其持有的资产通过银行到银行SWIFT/MT799或MT760将“SKR

  ”(资产保管单)或资产抵押给银行后开出的“BG”(银行依据2005年外管局61

  号文以及中华人民共和国担保法相关规定),将文件发送到境外的企业自己的帐户上(非兑现但保,非抵押)。这样解决了企业资产转移的风险以及规避“国民财富流失”的嫌疑。

  4.与欧美的外资公司(出资人)签订JV合作协议;资产无需抵押由出资人将资产证明数额至少70

  %的现金注入联合帐户内;由操盘手用以上资金进入欧美资本市场交易或者获得超过50%以上的人道主义软贷款。

  5.确保交易成功后按照JV

  协议的利润分配,中方公司可以在无风险的情况下,完成融资在外,退出在外的目的。通过这个程序,我们可以从时间上确保在60

  天之内就可以完成第一笔资金的汇入;前期费用只要约USD10000

  元。融资资金是已经安排好的现金,而且该资本金通过下沉资金方案自动结案。

  (三)、方案的具体操作要领:

  1.观念的转变是项目成功的关键。

  任何新事物的出现,都是对旧事物的否定。五千年文明史是中国人的骄傲,同时也为在新时期改革开放中付出了沉重的代价。接受新事物,关键在于理念的更新。

  2.我们可以接受的项目。

  由于我们提供的资金是属于人道主义性质的,因此我们对客户提交的项目必须排除以下四大类:⑴恐怖组织;⑵军事行为;⑶以盈利为目的;⑷纯金融组织行为。

  3.我们可以接受的资产范围。

  ⑴.所有不动产,包括地产;房产;设备,森林;矿藏;水资源等。

  ⑵.现金,流资以及可转移债权。

  ⑶.有价证券,银行非兑现担保品

  ⑷.普通金属,稀有贵金属,玉石,珠宝等。

  ⑸.国画,字画,古董以及其他艺术品。

  ⑹.其他认为可以接受的资产以及票据。

  ⑺.我们对银行文件的要求。

  4.我们对中国客户提交的项目,原则上:

  A.资产不转移,不变更;

  B.可以协助中国公司在境外离岸公司以及离岸帐户的设置,以及融资资金的安排;

  C.负责在资本市场的资本交易。这就为客户节约了大量的时间,费用。确保利润到位。

  5.以下是我们对银行文件的要求:

  ⑴.可以接受来自世界排名前100位,中国排名前5位银行的文件。

  ⑵.资产的数额最低为USD1.5亿元。或现金为USD1000万元以上。

  ⑶.以上银行的分支办理手续,用SWIFT/MT760方式发送SBLC /BG/CD/SKR文件。

  ⑷.或者由分支办理手续后,交由欧美的第三方银行或该分支在欧美的分支接受银行到银行的检查。

  ⑸.或由分支办理手续后用NET800

  向自己的总行发送文件,或由分支办理手续后再加被欧美合作人指定的保险公司的财保后(不发NET800

  )交由该行总行,等待西方银行以及合作人到中国的总行柜台交割(免除SWIFT/MT的对外发送)。

  6.程序要点。

  ⑴.客户提供项目概况;LOI申请;银行POF文件。资产评估报告,鉴定证书,物件彩色照片或保单(如有必要时)。

  ⑵.如初审被接受,要求客户签发各类文件,信息表册等。

  ⑶.合作者(指欧美的出资人)初步报盘,提供JV合同,提交操作银行座标,在”AA

  ”级银行建立联合帐户(此时合作者也可以协助中方客户建立离岸公司以及离岸帐户),提供至少”SKR”数额3

  %的保证金到该帐户,项目保险,申请配额,建立信用线(签订JV合同等文件有必要时要求中方客户到达欧美指定银行签署)。

  ⑷.双方银行咨询检查。中方银行发送SWIFT/MT760到达欧美主要银行。

  ⑸合作者继续完成对”中方银行文件”数额约70%的资金汇入联合帐户。

  ⑹.邀请操盘手利用联合帐户的现金到资本市场交易或获得软贷款。时间为一年。利润至少是提交文件数额

  30%以上。每周汇款,无须归还。

  ⑺.假如你需要进一步研究以上资本交易的内幕,请浏览网站相关内容。

  从以上程序看出,中方提供的只是一份没有风险的MT760/

  证明文件,这份文件的主要作用是为了给中方公司进入欧美金融市场在“AA”级银行建立一条信用线的其中一个条件。而真正交易的不是“中方银行的文件”,而是境外基金的现金。

  (四)、给项目公司的投融资方案的主要条款。但不局限于以下方案。我们可以根据客户每一项目的具体情况订立具体方案。

  A.根据资金担保保险的投融资方案

  该提议是用来为位于中国的项目安排资金协助的。程序摘要如下:

  1.主要条款

  ⑴.每一项目的总投资额原则上不低于USD3亿元。或者

  ⑵.项目方的资金,资产数额不少于总投资额的35%,即每一项目不少于USD1亿元。

  ⑶.项目方的还款期10年或以上(可以提前还款)。

  ⑷.项目方每年向资金方归还2.55%的年息。以及从获利起每年约3%的利润。或者将以上5.55%

  的利润作为资金方在项目方的股份留在中国反复投资。

  ⑸.本金不用归还。

  2.程序

  ⑴.提交4-5页的项目概要以及项目方的资金资产状况。

  ⑵.资金方提供合作报盘意向。

  ⑶.现场考察。

  ⑷.正式签约。

  ⑸.项目方将自己35%至少USD1亿元的资金、资产通过世界排名前100家之一的银行,出具资金证明(

  CD)、担保证明(SBLC/BG)用SWIFT/MT系列发送到放款人银行(资产证明SKR另案处理)。

  ⑹.资金方根据项目方的用款计划书,将总投资额的65%的建设资金分期分批划入项目方指定的银行帐户。

  ⑺.项目方的银行文件建设期结束,即资金全部划入项目方帐户后,自动失效或者退回。

  3.备注

  ⑴.每一项目低于以上要求的,可以多项目叠加。

  ⑵.我们的投资总额没有上限。

  B.美国公司的投融资方案

  方案一:

  1.每一项目的总投资额原则上不低于USD3亿元。或者

  2.项目方的资金不少于总投资额的35%即USD1亿元,资产数额不少于USD1.5亿元,

  3.通过世界排名前100

  家之一的银行,出具资金证明(CD)、担保证明(SBLC/BG)或者资产保管证明(SKR)用SWIFT/MT

  系列发送到放款人银行。

  4.与欧美基金建立JV协议,在AA

  级银行建立联合帐户,由基金垫支联合帐户资金,中方出项目,通过欧美资本市场的运作或者软贷款申请,达到部分或大部本金利息不用归还。中方银行文件到期自动失效,不兑现。全额资金到位需要一年。

  5.中方公司按照国家外管局2005年75号文

  61号文。成立离岸公司以及中外合资公司。并完成向商务部报批,外管局备案登记后资金自由进出。

  6-7.程序基本与上述资金担保保险的融资方案相同。

  方案二:

  项目公司安排由世界排名前100家之一银行,接受来自欧美前50

  家银行开出的一年期担保,作为投资商的投资款。外方股份可以低于在项目公司合作总额中实际占有的份额。按照项目商务计划书以及还贷计划归还。外方不参加项目管理。接受担保数额最低

  USD1亿元。

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