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股权转让起纷争 公司诉求返还股款证据不足败诉

来源:上海房地产律师网  作者:admin  时间:2013-03-05 11:34:22

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  股份制企业上海禾窑环境艺术有限公司(以下简称:禾窑公司)转让股权给非公司股东,因双方约定不明,为究竟转让给华迈房地产咨询公司(以下简称:华迈公司)公司还是转让给华迈公司老板麦先生而产生争议,华迈公司以原告身份起诉到法院,要求禾窑公司和禾窑公司股东徐女士连带返还股权转让款人民币15万元及利息2.92万余元。近日,上海市静安区人民法院一审对华迈公司该诉请判决予以驳回。

  2002年7月,禾窑公司设立注册资本为50万元,股东除身为监事徐女士外,还有公司法定代表人曾某等人。2004年7月13日,禾窑公司的徐女士与华迈公司法定代表人麦先生等人签订股权转让协议约定,禾窑公司法定代表人曾某和徐女士各将禾窑公司15%股权转让给麦先生,麦先生应支付禾窑公司股权转让款30万元的等内容。同月22日起,华迈公司向禾窑公司支付了股权转让款15万元,徐女士在付款凭证、支票上签字,支票未注明用途。2006年7月11日,禾窑公司又变更工商登记,股东徐女士占90%股权,案外人阿晴占10%股权,徐女士为该公司法定代表人。

  2008年1月初,华迈公司以原告身份起诉到法院称,于2004年7月13日,华迈公司法定代表人麦先生与徐女士等人签订股权转让书,约定徐女士转让禾窑公司的部分股权给华迈公司。同月22日,华迈公司出资15万元并由徐女士领取。时至今日华迈公司却未享有任何股东权利,徐女士及禾窑公司也不办理工商变更登记。经多次要求返还钱款未果,请求两被告连带返还15万元及利息29250元。华迈公司还提供了双方所签署的股权转让协议书,付款15万元的付款凭证和从工商材料所反映徐女士为禾窑公司法定代表人的证明。

  法庭上,徐女士和禾窑公司均否认,辩称徐女士与华迈公司间不存在股权转让关系,华迈公司的主体不适格,认为徐女士在麦先生付款凭证上签字系职务行为,非个人行为。当时的禾窑公司法定代表人是曾某,而非徐女士。

  法院认为,股份制企业的股东主体可以为法人,也可以为自然人。根据华迈公司提供的证据看,股权转让书系由徐女士与华迈公司法定代表人麦先生、禾窑公司法定代表人曾某等人签订,与华迈公司无涉。尽管麦先生身为华迈公司法定代表人,华迈公司也在订立协议后曾支付禾窑公司15万元,但这毕竟与合同中约定的麦先生应当支付30万元有区别。华迈公司就此认为该股权转让合同主体是自己缺乏依据,遂一审判决华迈公司败诉。

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