上海著名公司律师预约热线:139-1653-5699139-1826-5907

加入收藏 | 咨询律师 | 联系我们 | 设为首页

网站公告:

上海公司法律服务中心位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易中心的甲级写字楼世界广场,是地铁2号线东昌路站、9号线商城路站的直接出口所在,地理环境优越,交通联络便捷。 上海公司法律服务中心由卓富法务经验的... 【详细】

联系电话:13916635699/13918265907
座机电话:13916535699
传真号码:86-21-58770160
邮箱:1069603747@qq.com
联系地址:上海市浦东南路855号21楼HI座
聘请律师
在线咨询
诉讼费计算器

夫妻间的股权纠纷适用婚姻法还是公司法

来源:上海房地产律师网  作者:admin  时间:2013-03-05 11:46:53

分享到:

  案例:

  一年前,当宋某被其夫李某起诉离婚时,到工商局查询有关情况,才得知李某在这之前一个月,把其持有的价值上千万元(占公司全部注册资本65.88%)的股份全部转让给其弟李辉,来折抵从天而降的281万元的债权。宋某愤而起诉至北京市朝阳区法院,要求宣告李某向李辉转让股份的协议无效,而等来的却是两审的驳回。这到底是怎么回事?

  离婚前夕丈夫转走股份

  宋某与李某于2002年11月登记结婚。李某是飞达公司的法定代表人,该公司于1997年3月20日登记设立,股东分别为李某、陈力、刘飞。

  2003年下半年因公司注册资金达不到1000万元的不能参加招标,于是,飞达公司决定增资。

  2004年2月,飞达公司经过两次增资,公司注册资本增加到1518万元。这时,李某以货币出资946万元,以实物出资54万元,占注册资本的65.88%。

  李某称,此间前后,他先后向其弟李辉借款,增资的钱都是借的。2006年1月,李某向李辉出具欠条,内容为:本人因个人原因和开展经营业务,累计向李辉借款281万元整。

  北京市海淀区法院签发支付令,要求被申请人李某向申请人李辉给付281万元。次月,经李辉申请,北京市海淀区法院向李某发出了执行通知。

  于是,兄弟俩签订以股折款协议,李某把其持有的占飞达公司全部注册资本65.88%的股份以281万元的价格转让给李辉,折抵281万元的债权。同时,刘飞、陈力也把自己所持的股份全部转让给了李辉。

  2006年8月,飞达公司到北京市工商行政管理局大兴分局办理了股东变更登记手续。没想到1个月之后,飞达公司再变东家,李辉又把一半的股份转让给了他人,并完成了相应的股东变更登记。

  就在这一时刻,李某向法院起诉要求与宋某离婚。到工商局查询后得知真相的宋某痛心而气愤,宋某认为在婚姻关系存续期间,在其不知情的情况下,将属于夫妻共同财产的公司股份转让给他人,是侵犯了自己的财产权。”宋某称。

  于是,宋某起诉至北京市朝阳区法院,要求宣告李某向李辉转让股份的协议无效。

  审理(一审):

  一审认为符合公司法股权转让规定

  一审法院认为,飞达公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务按照公司法及其公司章程的相关规定进行调整。我国公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。本案中,李某依据生效的裁判文书及其与李辉签订的以股折款协议,行使其对公司依法享有的股东权,将其所持股权转让给李辉,符合公司法的相关规定,且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记,系依法定程序进行,应视为合法有效。因此判决驳回了宋某的诉讼请求。

  宋某不服原审判决,向北京市二中院提起上诉。

  宋某认为,原审判决回避了李某、李辉系亲兄弟的这个重要事实,属于重大疏漏。在离婚时,李某转让股权的目的就是非法转移夫妻共同财产,侵害了她的合法权益。李某在婚后向公司增加出资共计941万元,应为夫妻共同财产,因为该股份是在婚姻存续期间取得,至于这笔财产的取得是否系借贷而来,与财产权的归属并无直接关系。

  宋某进一步指出,“兄弟俩所谓的借条也是伪造的,他们欺骗法院签发支付令,恶意合谋签署以股折款协议,是对民事诉讼的严重妨碍。李某仅以281万元的价格(姑且不考虑281万元债务的真伪)转让了至少价值1000万元以上的股权,明显属于不合理低价。”

  同时,宋某认为原审判决适用法律错误,应适用民法通则、婚姻法、合同法等法律,而不适用公司法。

  李某兄弟则辩称,2003年下半年,公司完成了增资后,参与入股增资的公司把股份无偿转给了陈辉。此间前后,李某先后向李辉借款,在法院的强制执行过程中,把股份转给了李辉(折抵了281万元的执行款)。在转让该股份时,公司已负债累累,该股份的实际价值即使加上不良资产也不过200多万元。所以,李辉又把其部分股份转让出去,对方投资200多万元购进新型印刷设备,才勉强维持了公司的运行,由此印证其并非低价转让。

  李某特别强调,他受让的入股增资公司的股份,应归他个人所有。他说,婚姻法规定“遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产,为夫妻一方的财产”,而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的。

  审理(二审):

  二审重申该案受公司法调整

  到底如何界定夫妻共同财产?股权转让时是否要经过夫妻另一方的同意?个人单独处分夫妻共同财产的行为是否有效?夫妻间的股权纠纷到底该适用婚姻法还是公司法?这是本案的焦点,是宋某要的结果,也是许多情况类似处境相同的人们期待的一个答案。

  北京市二中院二审合议庭盛涵法官告诉记者,这是一个比较新的问题,与婚姻法有交叉,而且类似的纠纷很多,所以该案的审理将具有导向性作用。他们也与审理婚姻案件的民一庭沟通过,民一庭也反映在审理离婚案件中也有很多涉及股权的案子,因涉及公司法,也很棘手。

  在该案是适用婚姻法还是公司法上,合议庭没有分歧。李某是飞达公司的合法股东,飞达公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。所以,本案所涉股权转让协议,应受公司法调整。

  在股权转让的效力上,合议庭也一致认为,股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,股权转让不应该受到限制,也不受婚姻法调整。

  合议庭也有一种意见认为,这个案子并不只是一个单纯的股权转让,其实是一个一揽子协议,其中最重要的是在股权转让协议外,还有一个抵消债务的协议。股权转让是有效的,而抵消债务的协议则应该无效,因为它处分的是财产权,可能侵犯了妻子的权益。股权包括身份权和财产权,股权转化的收益应该是共同财产。

  然而,该案抵消债务的协议已经得到了生效的裁判文书的确认,已经不需要再去证明和判断。于是,合议庭最后驳回了宋某的上诉,维持原判。

  在低价转让和受让人系其弟弟的争议上,合议庭认为,公司的股权价值与投资成本并不完全等值,宋某主张李某低价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议,但并未提供相应的证据,且我国法律并无亲属间禁止转让股权的相关规定,所以合议庭不支持。[page]

相关阅读
上海各级法院管辖与联系方式一览表
夫妻间的股权纠纷适用婚姻法还是公司法
离婚股权纠纷,夫妻一方是有限责任公司股东,离婚股权如何进行分割?
陕西一起10年股权纠纷案告终
企业债权转股权纠纷概述