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名义股东之间转让“股权”协议无效

来源:上海房地产律师网  作者:admin  时间:2013-03-05 11:16:06

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  【案例】

  夏某系某公司股东,由于种种原因,其股权登记在王某、薛某、赖某名下。实际上,公司由夏某出资组建,王某、薛某、赖某没有出资。2011年12月,夏某欲将王某、赖某名下的股份转到薛某名下,遂通知王某、赖某与薛某签订股权转让合同,约定王某、赖某的股份全部转给薛某,王某、赖某分别支付薛某股权转让款10万元、16万元。后王某、赖某协助办理了股权变更登记。2012年薛某向法院起诉王某、赖某,要求按照合同约定支付股权转让款。

  法院审理查明,王某、赖某、薛某均为“名义股东”,实际股东为夏某,判决王某、赖某与薛某之间的《股权转让协议》无效,驳回薛某的诉讼请求。

  【说法】

  江西艾民律师事务所李志亮律师认为,名义股东,又称挂名股东,是指一方与他方约定,同意仅以其名义参加设立公司,实际上并不出资,公司注册资本均由他方投入,该不出资一方即为名义股东。根据《公司法》的规定及《合同法》的真实意思表示原则,本案中王某、赖某、薛某都是名义股东,其签订的股权转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示,故双方所签订的合同应当被认定为无效。

  (文字整理/记者李志强)

  来源: 大江网-新法制报

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