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公司类案例分析 ——股东直接诉讼权

来源:上海房地产律师网  作者:admin  时间:2013-08-06 14:37:49

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  股东直接诉讼,是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。直接诉讼与派生诉讼(间接诉讼)的本质区别不在于起诉的主体,而在于诉因和目的。

  案例:

  刘某是河南某市XX有限责任公司公司的股东,并担任公司董事,刘某的股权费额占公司股份额的6%,刘某在7人的董事会也仅占一票。2009年10月5日公司召开股东会,经全体股东会过半数以上同意做出两项决定:一是为确保公司的经营秘密,所有股东不得查阅公司会计账簿;二是公司监事调查公司经营情况时,如果没有办法证明公司有无法乱纪的行为,其调查费用由监事自行承担。刘某因认为此决定违反公司法的规定,在股东会投票前,自己阐述了反对理由,没有被其他股东所接受,无奈自己投了反对票,但因自己的股份比例太少,股东会还是通过了以上两项决定。为此,刘某非常苦闷,想拿起法律武器维护自己的合法权益,便向本律师询问维权事宜。

  河南青剑律师事务所律师的意见是:

  一、刘某可以股东名义向法院起诉,申请确认该公司股东会决定无效。因为根据《公司法》第22条第1款规定,公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第34条和第57条分别规定,股东有权查阅公司会计账簿,公司监事行使职权所需的费用由公司承担。

  二、刘某在公司拒绝查阅公司账簿时,也可以向法院起诉要求公司提供查阅。因为根据《公司法》第34条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由;公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是公司法赋予股东知情权的一种救济手段。

  三、股东诉讼是公司法赋予股东对股东自身与公司利益的一种保护手段。分为股东直接诉讼和派生诉讼。

  1、股东直接诉讼:包括请求支付已经合法宣布的股利的诉讼,要求查阅公司账簿、股东会议记录等的诉讼,要求保护新股认购优先权的诉讼,对妨碍行使表决权的诉讼,因违反股东之间的协议的诉讼,对股东转让股权侵犯自己合法权益的诉讼等等。

  2、股东派生诉讼:包括董事、监事、高级管理人员的违法越权行为,董事、监事、高级管理人员和控股股东违反对公司所负的诚信义务以及公司股东对外部人员侵害公司合法权益而产生的损害赔偿诉讼。

  由此知道,股东直接诉讼是基于对股东权的侵害而由股东提起诉讼,只要是股东就可以行使,其诉讼的利益结果归股东;而股东派生诉讼是在有关行为侵害了股东简接利益,股东提起诉讼需要满足一定的条件,其后果由公司承担。

  因此,刘某想维护自己的权益,可以自己名义向法院提起诉讼。

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